Die kleine Meerjungfrau Lili möchte unbedingt einmal an die Oberfläche des Meeres, um zu sehen, wie die Menschen leben, von denen ihre 3 Schwestern ihr so vorgeschwärmt haben. An ihrem 15. Geburtstag darf sie endlich nach oben. Doch auf dem Meer tobt gerade ein Sturm, und ein Prinz wird über Bord eines Schiffes gespült. Lili rettet den Prinzen und verliebt sich in ihn. Wieder auf dem Meeresgrund, lässt sie sich von der Meerhexe einen Zaubertrank geben, der ihren Fischschwanz in Beine verwandelt.
Sie geht zu dem Königspalast, in dem der Prinz wohnt. Dieser allerdings erkennt seine Retterin nicht wieder. Die kleine Meerjungfrau hat nicht viel Zeit, um die Liebe des Prinzen zu gewinnen und muss, wenn sie das nicht schafft, sterben und zu Meerschaum werden.